Wiedziałem, że tak będzie

Zwróciłem uwagę na Blogach Bossy na kontrowersyjny skup akcji własnych, który w grudniu 2017 roku przeprowadziła spółka Cloud Technologies. Konstrukcja skupu ewidentnie faworyzowała dużych akcjonariuszy.

Cloud Technologies należy do prestiżowego (wszystko jest relatywne) segmentu rynku: NewConnect Focus. Dziś chciałbym napisać o skupie akcji własnych, który przeprowadziła spółka z segmentu NewConnect Base. Novina to mikrospółka, nawet jak na warunku NewConnect, z kapitalizacją poniżej 2,5 mln złotych.

W sobotę spółka poinformowała o transakcji przeprowadzonej w ramach skupu akcji własnych. Skup rozpoczął się na początku czerwca. Wtedy też opublikowano zaproszenie do składania ofert. Novina miała skupić do 355 533 akcji. Cena nie mogła przekroczyć 3 zł. Spółka mogła maksymalnie wydać na ten cel  973 936,80 zł.

Gdy przeczytałem warunki skupu byłem przekonany, że jego głównym beneficjentem będzie największy akcjonariusz spółki – podmiot powiązany z prezesem spółki. Muszę jednak przyznać, że ogłoszone w sobotę wyniki skupu nawet mnie zaskoczyły.

W ramach skupu zawarto jedną transakcję: na 355 533. Sprzedającym była spółka powiązana z prezesem zarządu. Sprzedała Novinie akcje po 2,2 zł. Kurs akcji na NewConnect wynosił na piątkowe zamknięcie 32 grosze. Cena rynkowa w momencie opublikowania zaproszenia do składania ofert wyniosła 42 grosze (zamknięcie 7 czerwca).

Podsumujmy. Spółka z NewConnect przeprowadza skup akcji własnych. Skupuje w nich akcje po cenie niemal siedmiokrotnie wyższej niż cena rynkowa. W skupie uczestniczy tylko jeden podmiot – spółka powiązana z prezesem. Trzeba przyznać, że nawet jak na standardy NewConnect ten mechanizm musi robić wrażenie na indywidualnych inwestorach myślących o inwestowaniu w innowacyjne, spółki na wczesnym etapie rozwoju.

Aktualizacja: spółka jest w trakcie zmiany podwyższenia wartości nominalnej akcji z 12 gr na 72 groszy. Gdyby transakcja obejmowała akcje o podwyższonej wartości nominalnej to wyjaśniłoby to olbrzymią dysproporcję pomiędzy ceną rynkową a ceną w skupie akcji własnych. Ale w zaproszeniu do składania ofert napisano o akcjach o wartości nominalnej 12 groszy a więc o wartości sprzed zmianą*. Z drugiej strony przyjęto w zaproszeniu, że 355 533 akcje to 20% wszystkich akcji co wskazuje na posługiwanie się danymi po zmianie wartości nominalnej.

Ponowna aktualizacja: spółka poinformowała dziś, że skupu dokonano po scaleniu akcji w stosunku 4 do 1. Cena zakupu skorygowana o tę procedurę wyniosła więc 55 groszy.

Uwzględnienie zmiany wartości nominalnej wyjaśni różnicę pomiędzy ceną skupu akcji a ceną rynkową ale nic nie zmieni w kwestii pozostałych uwag do procedury skupu akcji własnych, które przedstawiłem poniżej. Cała sytuacja pokazuje także niebywały chaos informacyjny w oficjalnym dokumencie z zasadami skupu akcji własnych.

Z informacji opublikowanej przez spółkę w sobotę wynika, że złożono tylko 4 oferty sprzedaży przy czym oferta jednego z tych podmiotów została złożona w sposób niezgodny z warunkami programu skupu akcji własnych. Trzy poprawne oferty obejmowały 460 033. Wiemy, że ofertę na 355 533 akcji złożył podmiot powiązany z prezesem. Tak więc dwaj inni akcjonariusze złożyli oferty na około 105 tysięcy akcji*. Można więc powiedzieć, że zainteresowanie skupem było drastycznie niskie.

Jeśli ktoś zapozna się z warunkami skupu to odpowiedź wyda się oczywista. Skup przeprowadzano w formie aukcji. W pierwszej kolejności spółka miała przyjąć oferty z sprzedaży z najniższą oferowaną cenę sprzedaży. Oferty z najwyższą zaakceptowaną ceną miały zostać zredukowane. Jeśli jednak dobrze zinterpretowałem dokument opublikowany przez spółkę to miała ona skupować akcje po cenie oferowanej.

Na rozwiniętych rynkach akcyjnych spółki korzystają z tzw. zmodyfikowanej aukcji holenderskiej w procedurze skupu akcji własnych. Tak zrobił niedawno Herbalife. Spółka podała widełki cenowe – odbiegające o około 5% w górę i w dół od ceny rynkowej i zaprosiła akcjonariuszy do składania ofert. Ale oferty akcjonariuszy ustalały tylko cenę skupu – wszystkie akcji kupowane są wtedy po tej samej cenie. Aukcja jest mechanizmem ustalania ceny skupu akcji własnych.

Opisana wyżej różnica może mieć kolosalne znaczenie bo Novina sama zorganizowała skup akcji własnych. Nie korzystała z podmiotu pośredniczącego. Oznacza to, że oferty sprzedaży akcji składane przez akcjonariuszy trafiały do spółki i jej prezesa. Tego samego prezesa, który  jako prezes głównego akcjonariusza spółki składał własną ofertę sprzedaży akcji. W tej sytuacji nie jest gigantycznym zaskoczeniem, że główny akcjonariusz spółki bardzo udanie trafił w cenę oferowanych do sprzedaży akcji.

Gdyby jakiś niepoprawnie ufny drobny akcjonariusz chciał jednak wziąć udział w skupie to do rezygnacji mógł go skłonić inny warunek skupu. Transakcje w jego ramach zawierano poprzez zawarcie umów cywilnoprawnych pomiędzy akcjonariuszem i spółką. Akcjonariusz był zobowiązany stawić się w dniu wskazanym przez spółkę we właściwym domu maklerskim i zawrzeć umowę sprzedaży akcji na rzecz spółki. Dla kogoś posiadającego kilka tysięcy akcji, komu nie przyszło do głowy, że spółka nabędzie je siedmiokrotnie powyżej ceny rynkowej, perspektywa tracenia całego dnia w celu wzięcia udziału w skupie mogła nie wydać się atrakcyjna.

Za Novina

Przyznam szczerze, że całą opisaną wyżej procedurą jestem bardzo zaskoczony. Moim zdaniem ktoś zadał sobie mnóstwo trudu by osiągnąć niespecjalnie ambitny cel. Jest wiele dużo mniej kontrowersyjnych sposobów na zawarcie korzystnej dla głównego akcjonariusza transakcji pomiędzy nim a kontrolowaną spółką z NewConnect. Nie trzeba organizować skupu akcji własnych, w którym jest się jedynym uczestnikiem i sprzedaje akcje po cenie siedem razy wyżej niż cena rynkowa.

Zastanawiam się czy specyficzna procedura i kontrowersyjne wyniki skupu akcji Noviny skłonią do reakcji operatora rynku NewConnect, który pełni na tym rynku funkcje nadzorcze. Moim zdaniem jest to wręcz karykaturalny przykład ignorowania praw drobnych inwestorów. W okresie zamierającego handlu, inwestorów przenoszących się z małych i średnich spółek na rynki zagraniczne, Forex albo kryptowaluty wydarzenia takie jak opisany wyżej skup akcji własnych zwrócą uwagę indywidualnych inwestorów i po raz kolejny przypomną im, że inwestowanie na NewConnect wiąże się ze specyficznymi ryzykami.

* Strona spółki podaje liczbę akcji na ponad 7 mln sztuk. Podobnie robią portale informacyjne. Z komunikatu spółki wynika, że 833 159 akcji spółki stanowi 46,86% wszystkich akcji. Nie wiem, która informacja jest poprawna. Różnice mogą wynikać z przeprowadzanej właśnie zmiany wartości nominalnej z 12 groszy na 72 grosze. Jednak w zaproszeniu jest wyraźnie mowa o starej wartości nominalnej tj, o 12 groszach:

Za Novina

Natomiast statut spółki na jej stronie internetowej podaje wartość nominalną akcji na poziomie 72 groszy ale liczbę akcji na poziomie 6,7 mln:

Za Novina