Rejestr Zupełnie Zbędnych Danych

Ileż to analiz nie wykonaliśmy. Ileż dociekań, czy „zagranica” wyprzedaje polskie akcje, czy też nie. I wszystko, jak mawiał bohater „Dnia świra”, jak krew w piach.

Nieco niezauważona przeszła informacja dotycząca rejestru krótkiej sprzedaży prowadzonej przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (link).

Sprawa jest w gruncie rzeczy zabawna, ale w pewnym stopniu poważna. A przynajmniej taką się wydaje.

Od listopada 2012 roku, czyli już ponad dwanaście lat, obowiązuje Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012, zgodnie z którym firmy mają obowiązek zgłaszania znacznych pozycji krótkich netto w akcjach (szczegóły).

Tymczasem 7 listopada jeden z podmiotów, niesłychanie aktywny w rejestrze krótkiej sprzedaży, poinformował o pomyłce.

Spółka AHL Partners LLP zidentyfikowała, że jej zgłoszenia pozycji krótkich netto do Komisji Nadzoru Finansowego, opublikowane w okresie od 16 września 2024 r. do 28 października 2024 r., zostały dokonane omyłkowo.

Do pomyłki doszło z przyczyn technicznych, a żadna z tych pozycji nie przekroczyła stosownego progu, powodującego obowiązek zgłoszenia. Stosowne zawiadomienia korygujące zostały już przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego.

Pomyłki się zdarzają. Wiadomo. Choć można się zastanowić nad tym, jaki „porządek” ma w papierach fundusz AHL Partners. Według wyliczeń bankier.pl AHL Partners posiadał krótkie pozycje w dziewięciu spółkach z WIG20, co stanowiło niemal 1/3 wszystkich krótkich pozycji raportowanych do KNF. Można więc powiedzieć, że pomyłka „na bogato”.  Choć z drugiej strony… Według informacji w sieci aktywa, jakimi zarządza AHL Partners to blisko 45 miliardów dolarów, czyli 180 miliardów złotych. Według wyliczeń bankier.pl dane w rejestrze KNF sugerowały pozycję AHL Partners, do których zamknięcia potrzebne było ponad 1,3 mld złotych, czyli mniej niż procent aktywów funduszu. Kto nie zgubił, albo nie mógł się doliczyć nigdy procenta swojej kasy, niech pierwszy rzuci kamieniem. Miliard w tę, czy miliard we w tę. Każdemu może się zdarzyć.

Ale sprawa ma jeszcze ciąg dalszy. Do sprawy odniósł się nadzór.

Urząd KNF nie ma praktycznej możliwości weryfikowania danych przekazywanych do Rejestru krótkiej sprzedaży, między innymi dlatego, że znaczna część zgłaszanych pozycji nie wynika bezpośrednio z transakcji zawieranych na rynkach regulowanych, tylko z transakcji zawieranych na OTC (Over The Counter Market), czyli na rynku, na którym transakcje zawierane są bezpośrednio między dwoma podmiotami poza rynkiem regulowanym. W przypadku AHL Partners LLP transakcja dotyczyła swapów na kontrakty terminowe na WIG20.

 Funkcjonowanie Rejestru krótkiej sprzedaży regulują przepisy, które są jednolite w całej Unii Europejskiej, nie jest to zatem narzędzie specyficzne jedynie dla polskiego rynku. W przeszłości zdarzały się już przypadki błędnego raportowania krótkich pozycji.

Nie wiem, czy to wymaga komentarza…

Istnieje obowiązkowy rejestr, do którego dane można sobie wpisywać, i nikt nie będzie ich specjalnie weryfikował, a dodatkowo specyfika i złożoność instrumentów sprawia, że trudno cokolwiek sensownie przekazać. Tak, ja to czytam.

Dalej KNF wyjaśnia, że może nałożyć karę do  wysokości 500 000 złotych, co dla funduszu gubiącego miliard, w zasadzie nie wydaje się specjalnie istotne.

Mam swoje przemyślenia w ostatnich miesiącach dotyczące biurokracji, raportowania i różnego rodzaju rejestrów, i rozporządzeń. Nie dotyczących wyłącznie rynku kapitałowego, ale funkcjonowania różnych obszarów gospodarczych. Takich, które nie obowiązują wyłącznie wielkich firm inwestycyjnych, ale również tych mniejszych i średnich.

Kilka miesięcy temu czytałem książkę Jana Zielonki „Koniec Unii Europejskiej?”. Choć tytuł mógłby sugerować jakąś agresywną krucjatę antyunijną, jest to w gruncie rzeczy wyważona i rozsądna krytyka funkcjonowania koncepcji i urzędów unijnych. Książka ma już ponad dziesięć lat i dlatego, jest cenna, bo pokazuje, że autor dość trafnie zidentyfikował pewne problemy. Jak sam w pewnym momencie pisze, wielkim problemem urzędów unijnych jest oderwanie się od spraw zwykłego człowieka i tworzenie rozwiązań, które nie są zrozumiałe. To że instytucje i organizacje są zbiurokratyzowane jest oczywistością. Ale jeśli zaczynają tworzyć reguły, zasady, rozporządzenia i rejestry, które wymagają, wypełniania, wysyłania, informowania, bez zastanowienia się, jaka jest faktyczna ich wartość, a dodatkowo zupełnie ignorując, to, że ktoś musi poświęcić swój czas, energię i koszty, to mamy poważny kłopot w zaufaniu do takich urzędów i rozporządzeń.

Śmiało można powiedzieć, że napisany sto lat temu przez Franza Kafkę Zamek niejako profetycznie pokazuje istnienie tego rodzaju urzędów.

Być może część Czytelników zgubiła się nieco w moich wywodach. Co ma wspólnego ze sobą krótka sprzedaż, błędy, kary za te błędy do biurokracji urzędniczej i krytyczne spojrzenie na różnego rodzaju rejestry. Być może niespójność tych wywodów bierze się z mojego ogólnego zagubienia i wątpliwości w pewne działania. Spróbuję krótko wyjaśnić.

Jak wyżej napisałem, UKNF ma prawo nałożyć na instytucję, której aktywa wynoszą kilkaset miliardów, karę do 500 000 złotych. Za pomyłkę, błędy, czy brak prowadzenia takich rejestrów.

No więc zejdźmy na chwilę ze  świata wielomiliardowych aktywów do świata małego przedsiębiorcy. Każdy – bez względu na wielkość – ma obowiązek zgłosić i wypełnić dane do różnego rodzaju rejestrów. Wszystko pod hasłami ochrony klientów, monitorowania środowiska, łańcuchów dostaw itp. Kara za brak prowadzenia ewidencji odpadów (BDO) lub błędne informacje wynosi od 5000 do 1 miliona złotych. A taką ewidencję musi prowadzić każdy przedsiębiorca. Nawet ten, który ma sklepik internetowy i wysyła zapakowane (czyli odpady) rękodzieło swojej rodziny. Ten „rejestr nie prowadzi się sam”. Trzeba go wypełniać, uzupełniać, monitorować. Czas, czas, czas.

Ostatnio przedsiębiorca dowiedział się, że od grudnia 2024 będzie obowiązywało kolejne rozporządzenie. Tym razem o ogólnym bezpieczeństwie produktów (GPSR). Jeśli nasz internetowy przedsiębiorca robi czapki z włóczki, albo zabawki na szydełku musi poinformować o wyprodukowanym przez siebie towarze, dodać do niego instrukcję oraz oznaczyć ryzyka związane z bezpieczeństwem użytkowania. Kary za niewypełnienie obowiązków wynoszą do 1 miliona złotych. Oczywiście te dane same się nie wypełnią. Zamiast dziergać nową zabawkę na szydełku, trzeba wypełniać rejestry, informacje, instrukcje.

Jeszcze więcej danych, które zapełniają kolejne miliardy bitów na serwerach całego świata.

Rozumiem intencje, nie rozumiem sensu i wykonania. Tak jak od kilku dni nie rozumiem sensu istnienia rejestru krótkiej sprzedaży, w którym w zasadzie nie ma jak zweryfikować, czy dane pozycje faktycznie istnieją, czy też nie. Czy są faktycznie pozycjami w akcjach, czy może „syntetycznie” stworzonymi pochodnymi. Po prostu jest to całkowicie nieprzejrzysty i chyba zupełnie zbędny twór.

[Photo by Claudio Schwarz on Unsplash]