Maszynki do podpisów

Pozostało już tylko wybrać dwóch członków komisji rewizyjnej, mających za zadanie przedstawiać walnemu zgromadzeniu sprawozdania o bilansie i kontrolować rachunki dostarczane przez członków zarządu: funkcja równie delikatna co zbędna, do której Saccard wyznaczył niejakich panów Rousseau i Lavingnière; pierwszy z nich słuchał ślepo drugiego, wysokiego blondyna, bardzo układnego, potakującego niezmiennie, pałającego chęcią wejścia w przyszłości, gdy Spółka zadowolona będzie z jego usług, do zarządu.

To jedno z wielu bardzo zdań znajdujących się w powieści Pieniądz Emila Zoli, które sprawiło, że postanowiłem wznowić dla współczesnego czytelnika tę perełkę wydaną pierwotnie w 1891 roku.

Choć akcja dzieje się w II połowie XIX wieku we Francji, giełda to zbiorowisko przeróżnych postaci, który w mniej lub bardziej legalny sposób próbują zarabiać pieniądze. Niewiele zmieniło się do dziś jeśli chodzi o motywy działań uczestników rynku. Ale jeszcze ciekawsze są mechanizmy związane z powoływaniem spółki. Gdy czytałem po raz pierwszy całość w marcu tego roku miałem wrażenie, że biznes powoływany przez głównego bohatera to niemal bliźniacza sytuacja „odpalania jakiegoś start-upu”. Jest wizjoner, piękna gadka, przekonanie jednego inwestora i to wystarczy, by inni szli ślepo za nim. Brakuje tylko prezentacji w Power Poincie, zaś biznesem rokującym nie jest firma technologiczna, tylko wielki bank.

Wybór członków zarządu oraz komisji rewizyjnej, czyli swego rodzaju rady nadzorczej to wyjątkowe cudeńko. Za każdym razem, gdy czytam to zdanie i uśmiecham się do siebie.

Pozostało już tylko wybrać dwóch członków komisji rewizyjnej, mających za zadanie przedstawiać walnemu zgromadzeniu sprawozdania o bilansie i kontrolować rachunki dostarczane przez członków zarządu: funkcja równie delikatna co zbędna.

Blisko sto pięćdziesiąt lat później Andrzej Nartowski, prawnik, były prezes Polskiego Instytutu Dyrektorów, który od lat piętnuje fasadowość rad nadzorczych rodzimych spółek, tak pisze w tekście opublikowanym w 2014 roku pod tytułem „Ornamentariusze”.

Wynagrodzeń członków rad nadzorczych dotknęła klątwa znana z epoki słusznie minionej: pracownik udaje, że pracuje, pracodawca udaje, że płaci. Członek rady nie jest pracownikiem nadzorowanej spółki, ta zaś nie jest jego pracodawcą, lecz przecież reszta się zgadza: członkowie rad nadzorczych udają, że nadzorują, spółki udają, że pracą za nadzór.

W innym felietonie (Przyjaciele zarządu) podsumowuje:

Rada nadzorcza skomponowana spośród przyjaciół zarządu, albo dobrana przez zarząd, często nie spełnia zadań, jakie powierza jej prawo,

Można by z przekąsem stwierdzić, piękna ta tradycja, zwłaszcza, że wywodzi się z rynku francuskiego.

Coś się jednak zaczyna zmieniać. Oto bowiem Komisja Nadzoru Finansowego wydała komunikat dotyczący byłych członków rady nadzorczej GeBack SA ich odpowiedzialności za działania, czy też „nie-działania”.

Sposób wykonywania nadzoru nad GetBack przez ukaranych Członków rady nadzorczej był następczy i nieskuteczny. Nie interesowali się oni zagadnieniami prezentowanymi przez zarząd Spółki, zawierzając zarządowi Spółki, że dane przez niego prezentowane są prawdziwe. Członkowie organu nadzorczego Spółki przyjmowali, że przedstawiane przez zarząd ponadprzeciętne wyniki osiągane przez Spółkę są zgodne ze stanem faktycznym. Nie weryfikowali czy wynikają one z sytuacji faktycznych czy jedynie zabiegów rachunkowych, ani nie byli wnikliwi wobec przedstawianych im danych, nie wykonując prawidłowo swoich ustawowych kompetencji.

Można za Zolą powiedzieć (o jeszcze jednym bohaterze książki) „doskonałe maszynki do składania podpisów”.

W Newsletterze opublikowanym w kwietniu 2021 przez kancelarię Gessel, Koziorowski czytamy

Od lat istnieją w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach („Ustawa”) przepisy art. 96 ust. 6 i 6a, umożliwiające Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) wymierzenie kary pieniężnej członkom zarządu i rady nadzorczej spółki publicznej w przypadku uprzedniego stwierdzenia w decyzji administracyjnej naruszenia ciążących na takiej spółce obowiązków wynikających zarówno z Ustawy, w tym obowiązków informacyjnych w zakresie przekazywania raportów bieżących i okresowych, jak i z regulacji MAR. Do niedawna jednak, w praktyce działania KNF uchybienia w wykonywaniu przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych skutkowały nałożeniem kar pieniężnych na członków zarządów tych spółek, natomiast sankcje takie nie dotykały członków rad nadzorczych.

Wraz z decyzją KNF, coś się zaczyna zmieniać. Wybór do Rady Nadzorczej wreszcie będzie się wiązał, z jakąś odpowiedzialnością, a nie tylko przyjemnościami związanymi z pobieraniem wynagrodzenia, a dla spółki korzyściami wizerunkowymi z powołania atrakcyjnego „nazwiska-słupa”.

Ciekawe, że wiele rzeczy opisywanych przez Zolę i będących ewidentnymi patologiami, manipulacjami i oszustwami już w czasach napoleońskich było piętnowane, a mimo to przetrwało w niemal nie zmienionej formie do czasów dzisiejszych. Mimo regulacji, zaostrzania rygorów, implementowania dyrektyw z kolejnymi numerkami ściga się dokładnie te same rzeczy, które ścigano przed niemal dwoma wiekami. Nie wiem, czy taka sytuacja więcej mówi o prawie, czy naturze ludzkiej?

[Nowe wydanie Pieniądza opatrzymy komentarzem dotyczącym właśnie pewnych zachowań uczestników rynku, które mimo upływu lat, zmian w technologiach i notowanych instrumentach praktycznie nie uległy żadnym modyfikacjom.]

[Photo by Scott Graham on Unsplash  ]