W grudniu 2009 roku inwestorzy czytali komunikat bieżący giełdowej spółki, w którym poinformowała o przejęciu firmy wydającej tygodnik opinii. Po krótkim opisie transakcji komunikat przedstawił przejęte przedsiębiorstwo.
W ostatnich dwóch zdaniach można przeczytać: Według danych cennikowych Expert Monitora (bez uwzględniania rabatów i autopromocji) w ub. r. „Wprost” (AWR „Wprost”) zarobiło 98,7 mln zł. Dla porównania – „Newsweek Polska” (Axel Springer Polska) – 123,2 mln zł i „Polityka” („Polityka” Spółdzielnia Pracy) – 108,1 mln zł.
Jak, Waszym zdaniem, inwestorzy zrozumieli fragment o tym, że „Wprost” (AWR „Wprost”) zarobiło 98,7 mln złotych? Czy zinterpretowali tę wartość jako zysk netto? Inny rodzaj zysku? Czy pomyśleli, że 98,7 mln zł to wartość przychodów? A może wiedzieli, że są to tzw. cennikowe wpływy z reklam (bez uwzględnienia rabatów i autopromocji), które w niewielkim stopniu informują o sytuacji finansowej przejmowanej spółki?
W 2008 roku przychody AWR Wprost wyniosły 51,3 mln zł, a strata netto wyniosła 6,5 mln zł.
Z opublikowanych wiele miesięcy później komunikatów wynikało, że AWR Wprost osiągnęła w 2009 roku 35,1 mln zł przychodów i zanotowała 9,6 mln zł straty brutto.
W sierpniu 2010 roku KNF nałożyła 100 000 złotych kary na spółkę Platforma Mediowa Point Group SA za rażące niedopełnienie obowiązków informacyjnych polegające na nierzetelnym sporządzeniu raportu bieżącego, które fragment przytoczyłem. Cytuję KNF: w raporcie została podana mogąca wprowadzić inwestorów w błąd informacja, że „według danych cennikowych Expert Monitora (bez uwzględnienia rabatów i autopromocji) w ub. r. WPROST zarobiło 98,7 mln zł” bez podania informacji wyjaśniającej, że nie jest to wynik finansowy Agencji Wydawniczo – Reklamowej Wprost sp. z o. o. za 2008 r. KNF w ustaleniu wysokości kary wzięła pod uwagę straty emitenta w 2009 roku.
Co ciekawe, kilka miesięcy później KNF nałożyła także 100 000 złotych (maksymalna wysokość) kary na prezesa zarządu Platformy Mediowej Point Group SA – Michała Lisieckiego, za rażące naruszenie obowiązków informacyjnych spółki publicznej. To prezes Lisiecki podpisał się pod kontrowersyjnym raportem jako osoba reprezentująca spółkę.
Czy zgadzacie z decyzją Komisji Nadzoru Finansowego?
W odniesieniu do spółki, zgodził się z tą decyzją Naczelny Sąd Administracyjny, który podtrzymał karę nałożoną na spółkę (nie wiem co się dzieje z karą nałożoną na prezesa – pan Lisiecki zapowiadał odwołanie od obydwu decyzji KNF). W skardze kasacyjnej do NSA spółka podkreślała, że miała tylko 24 godziny na przygotowanie informacji o przejęciu, a w okresie między Świętami a Nowym Rokiem dane Expert Monitora były jedynymi dostępnymi i wiarygodnymi informacjami.
To zdumiewająca linia obrony ponieważ sugeruje, że spółka przejęła AWR Wprost bez posiadania informacji o wynikach finasowych przejmowanej firmy w 2008 roku czy w pierwszych 3 kwartałach 2009 roku (albo przynajmniej w pierwszym półroczu 2009 roku).
Cytuję PAP: Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że informacje podane przez Point Group nie były prawdziwe, rzetelne ani kompletne, bo nie dawały pełnego obrazu kondycji spółki AWR Wprost.
NSA wyjaśnił, że zgodnie z przepisami Point Group miała obowiązek jedynie podać w raporcie podstawową charakterystykę nabywanych aktywów, a nie wyniki finansowe ani dane statystyczne dotyczące finansów. Jeśli spółka zdecydowała się zamieścić takie informacje w raporcie, to powinna była przedstawić je starannie – stwierdził NSA.
Zgadzam się z rozumowaniem KNF i NSA. Cennikowe wpływy z reklam są bardzo słabym miernikiem sytuacji finansowej spółki wydawniczej a taką informacją zainteresowani byli akcjonariusze PGM. Jeśli spółka giełdowa chciała przybliżyć swoim akcjonariuszom sytuacją przejmowanego podmiotu to powinna zrobić to w sposób staranny i rzetelny. Ocenę rzetelności raportu PGM pogarsza olbrzymia dysproporcja pomiędzy rzeczywistymi wynikami finansowymi a jedyną wartością – 98,7 mln zł wpływów cennikowych z reklam, którą przekazano w komunikacie.
Reakcja Komisji Nadzoru Finansowego na komunikat bieżący PGM wzbudza inne wątpliwości. Po pierwsze, proszę zwrócić uwagę na sprawność działania KNF. Decyzja w sprawie spółki, w raczej mało kontrowersyjnej sprawie, zapadła po 8 miesiącach, decyzja o karze dla prezesa po 15 miesiącach!
Po drugie, powstaje ważne pytanie: czy w przypadku naruszenia obowiązków informacyjnych instytucje regulacyjne powinny karać spółki (a więc akcjonariuszy) czy pracowników spółki odpowiedzialnych za rzetelne wypełnianie tych obowiązków? Niektórzy inwestorzy mogą sugerować, że wprowadzeni w błąd nierzetelnym raportem akcjonariusze muszą jeszcze ponosić stratę z powodu spadku wartości spółki, której wyniki obciążone są nałożoną karą. Co prawda, jeśli weźmiemy pod uwagę sprawność instytucji regulacyjnych i przeciętny okres trwania inwestycji na rynku akcyjnym, to może się okazać, że wprowadzeni w błąd przez spółkę akcjonariusze to nie ci sami akcjonariusze, których spółka płaci karę, ale nie rozwiązuje to zasygnalizowanego problemu.
12 Komentarzy
Dodaj komentarz
Niezależnie, DM BOŚ S.A. zwraca uwagę, że inwestowanie w instrumenty finansowe wiąże się z ryzykiem utraty części lub całości zainwestowanych środków. Podjęcie decyzji inwestycyjnej powinno nastąpić po pełnym zrozumieniu potencjalnych ryzyk i korzyści związanych z danym instrumentem finansowym oraz rodzajem transakcji. Indywidualna stopa zwrotu klienta nie jest tożsama z wynikiem inwestycyjnym danego instrumentu finansowego i jest uzależniona od dnia nabycia i sprzedaży konkretnego instrumentu finansowego oraz od poziomu pobranych opłat i poniesionych kosztów. Opodatkowanie dochodów z inwestycji zależy od indywidualnej sytuacji każdego klienta i może ulec zmianie w przyszłości. W przypadku gdy materiał zawiera wyniki osiągnięte w przeszłości, to nie należy ich traktować jako pewnego wskaźnika na przyszłość. W przypadku gdy materiał zawiera wzmiankę lub odniesienie do symulacji wyników osiągniętych w przeszłości, to nie należy ich traktować jako pewnego wskaźnika przyszłych wyników. Więcej informacji o instrumentach finansowych i ryzyku z nimi związanym znajduje się w serwisie bossa.pl w części MIFID: Materiały informacyjne MiFID -> Ogólny opis istoty instrumentów finansowych oraz ryzyka związanego z inwestowaniem w instrumenty finansowe.
Dla mnie sprawa nie jest taka oczywista.
1. Zgoda, że przytoczona liczba nie mówi nic o sytuacji finansowej firmy. Jej opublikowanie jako jedynej liczby w komunikacie świadczy o spółce jak najgorzej, a tłumaczenie jest arcykretyńskie i powinno odstraszyć każdego inwestora, który ma choć 2 szare komórki.
Ale każdy, kto rozumie, co ta liczba oznacza, jest tego świadom. Jeśl ktoś nie rozumie, nie powinien inwestować w branżę, o której nie ma nawet wiedzy ogólnej (nomen omen gazetowej).
2. Określenie „zarobiło X zł” jest samo w sobie niejasne. W tym kontekście (dane cennikowe Expert Monitora bez rabatów i promocji) jednak wyraźnie sygnalizuje ono przychody. Może nie zrozumieć tego Kowalski, ale zrozumie to każdy, kto chce w sposób w miarę świadomy zainwestować w platformę MEDIOWĄ.
3. Przed założeniem konta w biurze maklerskim musimy wypełnić ankietę dotyczącą swoich doświadczeń i wiedzy o rynku kapitałowym. Na podstawie tej ankiety BM może mieć obowiązek odradzenia nam założenia rachunku. Jeśli jej nie wypełnimy, musimy wypełnić oświadczenie o odmowie itp. Jeśli ktoś nie jest w stanie zrozumieć, że w tym komunikacie chodziło o przychody, nie powinien inwestować ani złotówki w żadne akcje!
4. Karanie spółki – moim zdaniem powinno się karać zarządy. Choć pewnie i tak skończyłoby się tym, że spółki (akcjonariusze) kupowałyby zarządom ubezpieczenie od następstw takich zdarzeń.
@ Kajet
Choć pewnie i tak skończyłoby się tym, że spółki (akcjonariusze) kupowałyby zarządom ubezpieczenie od następstw takich zdarzeń.
Przyszło mi to do głowy.
Jakiś czas temu Parkiet podejmował temat wykupywania ubezpieczeń dla zarządów ale nie podał jaki odsetek spółek w Polsce takie polisy wykupuje.
Jeśli ktoś nie jest w stanie zrozumieć, że w tym komunikacie chodziło o przychody, nie powinien inwestować ani złotówki w żadne akcje!
Nawet, nie tyle przychody co cennikowe przychody reklamowe. Raportowane przychody są z reguły znacznie niższe.
Jak kolega Trystero doda, że po komunikacie bieżacym, z grudnia 2009, kurs PMPG wzrósł o 9% to może powiem czy zgadzacie z decyzją Komisji Nadzoru Finansowego, i co o tej całej sprawie myślę?
@ lesserwisser
Tutaj zobaczysz zachowanie kursu w omawianym okresie
Preferuję używanie kursu jako argumentu pomocniczego w takich sytuacjach (podobnie wyznacznikiem insider tradingu nie jest zysk tylko trading z wykorzystaniem informacji poufnych). Trudno jest tutaj wyraźnie oddzielić wzrost kursu z powodu akwizycji, wzrost kursu bez powodu i wzrost kursu z powodu tego, że część inwestorów uwierzyła, że za 8 mln kupiono spółkę (80%), która zarobiła prawie 100 mln.
„Preferuję używanie kursu jako argumentu pomocniczego w takich sytuacjach (podobnie wyznacznikiem insider tradingu nie jest zysk tylko trading z wykorzystaniem informacji poufnych).”
Preferencje peferencjami ale mimo to stawiam pod rozwagę następujące pytanie: Dlaczego (z jakich to powodów znaczy się) zarząd spółki podał tak przestrzelone i niezweryfikowane dane, i to w sytuacji kiedy wcale nie musiał ich podawać w takiej formie?
O co im moggło chodzić – Może chcieli przekazac rynkowi, że bieżący kurs jest na poziomie odpowiadający wartości (w ich ocenie), a może uważali, że spółka jest przewartościowana i w poczuciu odpowiedzialności podali te „wiarygodne” dane, aby kurs się opamiętał.
Bo nie zakładamy chyba, że chcieli w ten sposób wpłynąć na wzrost kursu? Tak więc ten skok z 1,84 na 2,04, z dnia na dzień (ok 12%) to zapewne wynik szampańskiego nastroju inwestorów tuż przed sylwestrem.
W co uwierzyli inwestorzy? Otóż oni, chyba, już u nasz nie takie rzeczy widzieli.
A teraz co do zysku na insderze, jako wyznaczniku. Zastanawiam się, czy w sytuacji gdy na potencjalnym insidingu wykraczający by stracił, to wtedy oskarżenie byłoby wysunięte. A nawet gdyby, czy byłoby tak samo mocno postrzegane i dochodzone jak w sytuacji gdyby akurat nygusiak zarobił?
W końcu po co się wykorzystuje informacje poufne, czy może po to by sprawdzić jak zachowa się rynekn, czy też poto by coś ugrać na boczku. Tak sobie tylko głośno myślę.
@ lesserwisser
Nawet jeśli uważasz, że najprostszym wyjaśnieniem takiej a nie innej treści komunikatu jest chęć zarządu do przedstawienia atrakcyjności akwizycji w lepszym świetle niż wynikałoby to z rzeczywistych danych finansowych przejmowanej spółki, to praktycznie nie masz szans tego udowodnić.
Dlatego, moim zdaniem, lepiej jest skupiać się nie na motywach ale na stanie faktycznym, na tym czy treść komunikatu oddawała rzetelnie sytuację finansową przejmowanej spółki. Moim zdaniem, to samo podejście przejęła KNF.
Przy tym podejściu zachowanie kursu jest co najwyżej argumentem pomocniczym.
A teraz co do zysku na insderze, jako wyznaczniku. Zastanawiam się, czy w sytuacji gdy na potencjalnym insidingu wykraczający by stracił, to wtedy oskarżenie byłoby wysunięte. A nawet gdyby, czy byłoby tak samo mocno postrzegane i dochodzone jak w sytuacji gdyby akurat nygusiak zarobił?
Chyba czytałem już o takiej sytuacji gdy ktoś stracił na insider tradingu i mimo to za niego prawnie odpowiadał.
Na pewno trzeba będzie obserwować tę sprawę KPMG i Herbalife.
Z punktu widzenia prawa nie ma znaczenia czy się zarabia czy traci na insider tradingu.
Przy tak działającym rynku akcji ( KNF, zarządzie reklamującym filmotekę itd) to chyba wypada się zgodzić z Leokadią Oręziak że jest ona kasynem ( dla większości indywidualnych )
@ karroryfer
wypada się zgodzić z Leokadią Oręziak że jest ona kasynem ( dla większości indywidualnych )
To jest mocne sformułowanie. Zgodzę się natomiast, że dla sporej części indywidualnych inwestorów giełda może być czymś w rodzaju hobby. Taką tezę postawił kiedyś Felix Salmon i moim zdaniem wyjaśnia ona sporo paradoksów – przede wszystkim to dlaczego racjonalni ludzi angażują się w aktywne inwestowanie skoro dostępne dane wskazują, że przeciętnie na tym tracą. Hipoteza Salmona odpowiada: ponieważ znajdują użyteczność w samej działalności jako aktywni inwestorzy a ewentualne straty (względem inwestowania pasywnego) traktują jak koszty hobby.
Kontrowersyjna ale inspirująca idea.
„czy w przypadku naruszenia obowiązków informacyjnych instytucje regulacyjne powinny karać spółki (a więc akcjonariuszy) czy pracowników spółki odpowiedzialnych za rzetelne wypełnianie tych obowiązków?”
Tak na szybko:
1.To spółka ma określone obowiązki informacyjne, nie jej konkretni pracownicy.
2. Spółka może pociągnąć konkretnego pracownika do odpowiedzialności dyscyplinarnej. W przypadku członka zarządu i rady nadzorczej (też komisji rewizyjnej) dochodzi odpowiedzialność z kh za działanie na szkodę spółki handlowej.
@karroryfer
Czy możesz przytoczyć tę wypowiedź Leokadii Oręziak – w sensie źródło podać jakieś? Nie kwestionuję tego, że pani profesor tak się wypowiedziała, ale chciałbym przeczytać / usłyszeć całość.
Być może pojawią się kolejne kary, zacytuję fragment byłego pracownika Wprostu:
„Zadziwia, że giełdowa spółka ma poufne umowy, ugody, aneksy z politykami i biznesmenami, które decydują, o czym dziennikarze mogą, a o czym nie mogą pisać. Każdy właściciel akcji Platformy Mediowej Point Group ma prawo wiedzieć, co pan Lisiecki podpisał i z kim.”
To były słowa pana Stankiewicza. Dostępne tutaj: http://www.sdp.pl/rozmowa-dnia-andrzej-stankiewicz-21-marca-2013
Być może to była jakaś ściema, bo jeżeli coś jest tajne to nie omawia się tego z pracownikiem, który jest na wylocie 🙂 Ale z drugiej strony, jeżeli ktoś jest poważnym człowiekiem i szefem poważnej firmy to nie opowiada takich głupot 🙂 Z trzeciej strony, pewnie nikogo to nie dziwi, bo tak obecnie działa rynek mendialny w Polsce 😉
Myślę, że jednak są szansę by udowodnić, a co najmniej uprawdopodobnić, zarzut świadomego zamiaru wprowadzenia w błąd inwestorów (a generalnie odbiorców tej informacji).
Linia logicznego rozumowania jest mniej więcej taka.
„NSA wyjaśnił, że zgodnie z przepisami Point Group miała obowiązek jedynie podać w raporcie podstawową charakterystykę nabywanych aktywów, a nie wyniki finansowe ani dane statystyczne dotyczące finansów.
Jeśli spółka zdecydowała się zamieścić takie informacje w raporcie, to powinna była przedstawić je starannie – stwierdził NSA.”
Skoro firma nie miała obowiązku zamieszczania tych danych w informacji bieżącej, a mimo to je zamiesciła, to najwidoczniej miała w tym jakiś cel. Jaki ?
Jeśli nie musiała, ale jednak zamieściła to miała psi obowiązek przedstawić dane rzetelnie w formie nie pozostawiajacej watpliwości interpretacyjnych, tak by potencjalnie nie wprowadzić w błąd odbiorców tej informacji.
Jeśli zaś te przedtawione dobrowolnie ” informacje podane przez Point Group nie były prawdziwe, rzetelne ani kompletne, bo nie dawały pełnego obrazu kondycji spółki AWR Wprost” to coś chyba musialo być na rzeczy, bo skala przestrzelenia była wprost niebotyczna -, ewidentnie rażąca nierzetelność.
A co mogło być na rzeczy, prz przedstawianiu tak wypaczonego obrazu ? To chyba jasne, interpretacja winna isć po linii staorej rzymskiej zasady – kto może na tym skorzystać.
Ciekaw jestem czy KNF badała ten wątek sprawdzając czy i kto nabywał akcje przed ogłoszeniem inkryminowanego komunikatu i czy były tam osoby związane ze spółką?
„Z punktu widzenia prawa nie ma znaczenia czy się zarabia czy traci na insider tradingu.
Dlatego, moim zdaniem, lepiej jest skupiać się nie na motywach ale na stanie faktycznym, na tym czy treść komunikatu oddawała rzetelnie sytuację finansową przejmowanej spółki. Moim zdaniem, to samo podejście przejęła KNF.”
O nie, motywy/intencje działania są tu wielce istotne, albowiem pogląd doktryna wyraźnie mówi, że stan faktyczny ( wynik nielegalnej operacji ) nie ma znaczenia dla orzeczenia winy natomiast istotna jest tu zaś intencja/chęć/motyw/ zamiar osiągnięcia zysku na wykorzystaniu informacji niepublicznej .
.
Tak więc motyw/intencja działania przestępnego są więc istotne, w takich przypadkach. Warto też mieć świadomość, że nawet gdyby insider faktycznie planował dokonania danej transakcji przed powzięciem informacji poufnej i to musi się powstrzymać. I to nie tylko wtedy gdy ucieka mu okazja zarobku ale nawet wtedy gdy grozi mu to ewidentną stratą (wyłączona ochrona posiadanego kapitału).
Tak więc, nawet, w przypadku gdy cwaniaczek straci na takiej operacji, to nie umniejsza to jego winny ani nie zwalnia z odpowiedzialności, może natomiast wpływać to na wysokość orzeczonej kary. Tak też było w omawianym przypadki – „KNF w ustaleniu wysokości kary wzięła pod uwagę straty emitenta w 2009 roku.”